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 Juridique: Actionnariat : clause « buy or sell »


Actionnariat : clause « buy or sell »

Antilles-entreprises.com | Format imprimable | Demande infos complémentaires | Commentaires Commentaires (0) Commentaires| Mis à jour le 01.04.2006 à 18:33:13 par redac.

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La décision d’invertir et/ou de créer une entreprise doit être pensée et encadrée afin d’éviter notamment les conflits entre actionnaires.
Pour ce faire, en sus des statuts, il est vivement conseillé qu’un contrat soit établi entre les actionnaires afin de définir entre autres le mode de fonctionnement de l’actionnariat et éviter ainsi la paralysie de la société en cas de mésentente. Une clause de ce contrat peut être une du type « buy or sell ».

De nombreuses clauses peuvent encadrer un contrat passé entre actionnaires d’une société. Ces clauses seront détaillées dans de prochains articles.

Celle dite « buy or sell » ou « shot gun » ou « clause hollandaise » permet de résoudre de façon directe un conflit entre actionnaires en évinçant l’autre actionnaire.

Prenons le cas d’une petite SARL créée par deux associés disposant chacun de 50% du capital. Lors de vie de l’entreprise, des divergences profondes naissent entre les associés sur la stratégie de l’entreprise. Aucune décision importante ne peut être prise. La société se trouve donc dans une situation de blocage.
Dans le cas où un contrat avait été signé entre deux, il aurait pu prévoir une clause stipulant par exemple que si l’actionnaire X propose à l’actionnaire Y de lui acheter ses parts pour un prix donné, l’actionnaire Y peut :
         - soit accepter et vendre donc ses parts à X
         - soit refuser de vendre ses parts. En cas de refus, il est obligé d’acheter les parts de X au même prix.
Cette clause un peu brutale permet donc de régler de façon directe les conflits entre actionnaires d’où son nom « shot gun ».

Bien que nous ne soyons pas dans un « western spaghetti », les divergences sont pourtant réglées de façon cinglante… Effectivement, avec une telle clause, il ne peut en rester qu’un.

Bien évidemment, cette clause est à adapter en fonction des situations. Il peut être également indiqué dans quel cas elle peut être invoquée par un actionnaire etc.
Les possibilités sont multiples et les enjeux importants. Il est donc vivement conseillé de prendre l’attache de votre conseil pour sa mise en place.

Parce que la vie d’une entreprise n’est jamais un long fleuve tranquille et que des divergences profondes peuvent naître même entre les meilleurs amis, il est impératif de prévoir et d’encadrer au mieux le fonctionnement de la société afin d’éviter les difficultés financières… et, in fine, la fermeture de la société.

 
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